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      公司上市詳細流程

      公司上市詳細流程

      上市前的準備工作包括但不限于以下幾個方面:

      第一是要選擇好中介機構。具體來說就是要委托合適的投資銀行(包括財務顧問、上市保薦人、主承銷商等)、律師事務所、會計師(審計)事務所、資產評估事務所等中介機構共同完成上市工作任務,這是上市前的準備工作中首先必須完成的主要環節。

      選擇保薦人的標準大致有:一是要看保薦人是否與其他知名中介機構有良好的合作記錄;二是要看保薦人是否擁有自己的發行渠道和分銷網絡;三是要看保薦人是否熟悉擬上市企業所從事的行業領域。

      選擇其他中介機構的標準主要有:一是必須具備證券從業資格,具有良好的職業道德和社會信譽;二是準備參與本項目的主要人員精通證券上市業務的相關規定,并在該方面擁有豐富的工作經驗;三是該中介機構規模要大;四是熟悉擬上市民營企業所屬的行業業務。

      民營企業在創業板上市是一個比較復雜的系統工程,作為上市保薦人,居于該系統工程的樞紐地位,具有綱舉目張、統領全局之功能。從內部關系來講,要做好發行人(公司)與律師事務所、會計師(審計)事務所和資產評估事務所之間的相互協調配合及各中介機構之間的相互協調配合關系;從外部關系來講,要做好發行人與地方政府主管部門和中國證券監管部門的相互關系。

      應當明確的是,對民營企業而言,中介機構并不是妙手回春的“神醫”,而是助其上市沖刺的“教練”。民營企業與各中介機構之間是合作關系而并非雇傭關系。

      第二是進行公司上市規劃。該項工作應由各中介機構在保薦人的統籌安排下對公司進行詳細的盡職調查后進行。盡職調查(亦稱細節調查)是由保薦人在正式開展上市工作之前,依據本行業公認的執業標準和職業謹慎、職業道德,從法律、財務的角度對一切與公司有關的事項進行現場調查和資料審查。其目的是對企業進行全面的診斷,找出與上市條件所存在的差距。

      其中,盡職調查的主要內容有:公司成立及歷史沿革,組織和人事狀況,公司的生產和產品狀況,銷售網絡及市場拓展狀況,售后服務情況,所屬行業與競爭狀況,重大資產及其證明,公司財務狀況,公司的發展規劃和資本安排等。

      由保薦人會同公司上市工作小組、律師、注冊會計師、評估師在進行上述盡職調查的基礎上,集思廣益,認真分析擬上市企業目前存在的問題,找出解決的思路與方法,進而制定公司的上市規劃。

      上市規劃的主要內容有:公司目前現狀分析;公司改制和重組的目標、股權結構的調整、資產重組的原則和內容、重組中應當注意的問題;公司上市操作的相關事宜;工作程序和時間安排;組織實施及職責劃分等。

      第三是改制與重組。由于多種原因,民營企業大多數原以非公司制的形式存在,所以在上市前需要進行股份制改造,通過資產重組成立股份有限公司,使其做到主營業務突出、成長性強并嚴格按現代企業制度管理。其目的一是為了明晰產權,二是為了規范公司的經營和管理,滿足上市所需的條件。

      在制定改制與重組方案時,應遵循以下一些基本原則:(1)重組過程應符合法律、法規的規定;(2)重組過程應當考慮經營業績的連續計算問題,如原企業在近2年內,以現金方式增資擴股,且資金使用效果良好的,可能允許連續計算經營業績;(3)剝離非經營性資產的同時,要注入優質資產,樹立企業的良好形象;(4)重組后應保證母公司擁有控股權;(5)重組后公司應具有獨立的運營能力,做到人員獨立、資產獨立和財務獨立;(6)重組后企業主營業務突出、單一,效益良好,有較高的成長潛力;(7)募集資金最大化、資金投向合理化;(8)避免同業競爭,減少關聯交易。根據上述原則,為了滿足創業板上市的條件,在制定改制與重組方案過程中,應由保薦人和主承銷商對業務重組、資產重組、債務重組、股權重組、人員重組和管理重組等方面做出全面統一安排,保證改制重組工作順利推進、完成。

      基于創業板偏好“原裝上市的公司”,關注并警惕“包裝上市”,打擊“偽裝上市”。因此,改制重組工作應當始終圍繞創業板上市的條件(注:中國證監會于二零零八年三月發布的《關于<首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法>(征求意見稿)》一是將發行人的條件界定為“依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司”,“發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化,實際控制人沒有發生變更”,二是在財務指標方面則明確規定:(1)最近兩年連續盈利,最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元,且持續增長;或者最近一年盈利,且凈利潤不少于五百萬元,最近一年營業收入不少于五千萬元,最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據;(2)發行前凈資產不少于兩千萬元;(3)最近一期末不存在未彌補虧損;(4)發行后股本總額不少于三千萬元)和上市公司的治理要求而展開。值得一提的是,改制重組工作是一項非常繁雜的工作,從方案的制定到實施,需要不斷根據企業的具體情況進行調整、變更,即使最終確定后,在運作檢驗過程中,通常仍然需要由上市保薦人和律師事務所進行輔導。

      第四是要規劃擬上市公司治理結構。擬上市企業要根據創業板上市的規則要求檢查是否符合公司治理結構的要求并進行調整。股東大會、董事會、監事會以及經營管理層各方應當職責明確,各項議事規則(制度)應當健全,并做好記錄,同時做到及時歸檔。

      而企業要完善法人治理結構,必須要有一個優秀的經營管理團隊,而且還得有比較優秀的盈利模式,同時要具備持續增長的潛力和成長性。當今時代是一個創新時代,其發展的根本動力在于如何讓人的創新能力得到充分發揮,如何將知識轉化為人力資本。上市不僅僅是為企業的發展提供一條融資渠道,更重要的是要讓企業掌握如何吸引和留住企業發展所必需的人才,以構筑優秀的經營管理團隊,也就是所謂的“融智”。那么,如何吸引并留住人才呢?股權激勵制度無疑是一條十分有效的途徑。國外優化公司治理結構的重要內容之一即是實施股權激勵。而在我國,除了公司自身條件所限外,目前《公司法》和《證券法》的限制性規定使得在具體實施過程中難度較大。創業板市場在實行長期激勵方面雖然具有相對于主板市場的先天優勢,但這方面的制度設計尚在醞釀中。因此,擬上市的民營企業在進行股權激勵設計時應保持慎重。

      據悉,太原市將多渠道組織培育優質上市資源,本年內預定實現擬上市公司資源儲備庫入庫企業40家以上,并且爭取摘得創業板山西第一股。而且,今年將加快實施“資本市場推動經濟發展”戰略,以《山西省關于加快資本市場發展的若干意見》和《山西省資本市場2008-2015年發展規劃》出臺為契機,爭取更多更實在的政策,支持本市企業上市。此外,今年創業板開市在即,對本市企業來說可謂是千載難逢的歷史性機遇。眾所周知,創業型企業具有自主創新能力強、業務模式新、規模較小、業績不確定性大、經營風險高等特點,因此,各民營企業要想在創業板上市,必須提前完善自己,整合內部資源,做好各項準備工作,使之在規范運營、公司法人治理結構、財務會計、獨立性、內控制度建設等方面符合有關準入門檻的“硬標準”并符合具備創新性和成長性的“軟標準”,盡早申請進入擬上市公司資源儲備庫。

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